Wandelanleihe (Convertible Loan)

(2. Januar 2022)

Ausgangslage
Nachdem Wandelanleihen über viele Jahre hinweg in erster Linie bei grösseren Unternehmen eingesetzt wurden, erfreut sich dieses Instrument vermehrt auch für Startups grosser Beliebtheit. Es kann sogar gesagt werden, dass sich die Wandelanleihe als Standardinstrument etabliert hat.

Definition
Bei Wandelanleihen oder Convertible Bonds handelt es sich um festverzinsliche Unternehmensanleihen, die vom Startup emittiert werden. Wie eine reguläre Anleihe wird auch der Convertible Bond durch einen Zinskupon, eine festgelegte Laufzeit und einen Nennwert definiert. Das Spezielle ist nun, dass eine Wandelanleihe bei einer späteren Eigenkapitalfinanzierungsrunde in Aktien getauscht werden kann. Dabei werden bezüglich der konkreten Wandlung bereits vorab gewisse Rahmenbedingungen festgelegt, u. a. betreffend Preis und Laufzeit.

Vorteile
Eine Wandelanleihe kann schnell und unkompliziert abgeschlossen werden und eignet sich daher als Überbrückungsfinanzierung. Es braucht dazu lediglich einen einfachen Darlehensvertrag und das eingesetzte Kapital steht dem Startup sodann umgehend zur Verfügung. Als weiterer Vorteil gilt, dass keine Unternehmensbewertung vorgenommen werden muss. Aus Sicht des Investors gilt hervorzuheben, dass sich dieser mit einem vordefinierten Diskont an einer späteren Finanzierungsrunde beteiligen kann.

Nachteile
Während die Wandelanleihe per se einfach ist, kann die spätere Wandlung in Aktienkapital komplex sein. Zudem, falls eine Aktienkapitalerhöhung verzögert wird, sind meist Nachverhandlungen nötig und dies wiederum kann dazu führen, dass diverse Wandeltranchen existieren. Ein lückenloses administratives Nachführen ist daher unabdingbar.

Inhalt einer Wandelanleihe
Typischerweise beinhaltet eine Wandelanleihe (Abweichungen jederzeit möglich):

  • Betrag: dies widerspiegelt den Anlagebetrag, welcher später in Aktien gewandelt werden soll.
  • Zinsen: es werden tiefe Zinsen (bis gar zinslose Darlehen) vereinbart. Zinsbeträge werden zudem nicht ausbezahlt, sondern ebenfalls in Aktien gewandelt.
  • Kündigungsfristen: eher kurz bis max. 18 Monate.
  • Wandlungsdetails: da die exakten Wandlungsbedingungen beim Abschluss der Wandelanleihe nicht bekannt sind, werden Rahmenbedingungen festgelegt wie Preis, Diskont, Cap, Laufzeit, etc.
  • Rückgabepflichten: Als Exit wird ein Gesamtverkauf des Startups definiert. Für einem solchen Fall muss geregelt sein, wie die Wandelanleihe zurückgegeben werden soll. Daneben sind auch weitere Rückgabepflichten denkbar.
  • Rangrücktritt: Wandelanleihen werden oft mit einem Rangrücktritt versehen und damit erhalten sie aus Sicht des Startups Eigenkapitalcharakter. 

   
Fazit
Gerade für Startups mit hohen Wachstumserwartungen und mehreren geplanten Finanzierungsrunden liegen die Vorteile von Wandelanleihen auf der Hand. Dennoch sind deren konkrete Ausgestaltung und Anwendung im Voraus im Detail zu klären. Des Weiteren darf die laufende administrative Überwachung nicht vernachlässigt werden.

 

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